基于信賴訂立合同產(chǎn)生的損失，應(yīng)當依據(jù)損失與締約過失行為之間是否存在因果關(guān)系來綜合判斷，深圳合同糾紛律師結(jié)合案例解析如下：
一、裁判要旨
從《合同法》相關(guān)規(guī)定來看，締約過失責任以當事人在訂立合同過程中存在違背誠信原則的行為為前提，致使合同不成立、無效、被撤銷或者未生效的，應(yīng)對給對方造成的信賴利益損失予以賠償。信賴利益損失的范圍包括締約過程中的費用，還包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超出訂立合同一方在訂立合同時可以預(yù)見或應(yīng)當預(yù)見的違約損失。無過失方當事人主張訂立合同而產(chǎn)生信賴利益損失的，應(yīng)當舉證證明損失的存在、損失數(shù)額以及該損失與對方當事人締約過失行為之間的因果關(guān)系。如果當事人沒有證據(jù)證明損失與締約過失行為存在因果關(guān)系，也沒有證據(jù)證明其及時采取了適當措施以免損失的發(fā)生和進一步擴大，人民法院對其要求賠償信賴利益造成損失的訴訟請求不予支持。
二、案情簡介
再審申請人(一審原告、二審上訴人)：大連阿茲慕游艇有限公司。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：顧建榮。
被申請人(一審被告、二審被上訴人)：李桂虹。
2012年3月27日，宋某陪同顧建榮與阿茲慕公司的穆世佳、朱嘉楠商談購買游艇事宜。宋某通過電話告知顧建榮妻子李桂虹，顧建榮正在與阿茲慕公司商談購買游艇，阿茲慕公司要求與顧建榮簽訂書面合同。李桂虹請求宋某阻止顧建榮購買游艇。2012年3月28日，阿茲慕公司為李桂虹舉辦生日晚宴，穆世佳、朱嘉楠、顧建榮、李桂虹均參加了晚宴。晚宴期間，阿茲慕公司播放了顧建榮意欲購買的同類型游艇的視頻，介紹了游艇文化。李桂虹當場表示，其曾溺水現(xiàn)已恐懼水上運動，“游艇離我們家的生活很遠，不是我們家能夠消費起的"。
2012年3月29日，阿茲慕公司與顧建榮簽訂《游艇銷售合同》，約定顧建榮向阿茲慕公司購買一艘貝尼蒂公司生產(chǎn)的游艇，型號為AZIMUT_40S，正式交貨日期為2012年7月5日前，船價款人民幣750萬元，合同簽訂后兩個工作日內(nèi)支付第一期貨款人民幣200萬元，顧建榮收到貝尼蒂公司出具的完工通知書二個工作日內(nèi)支付第二期貨款人民幣150萬元，2012年5月12日前顧建榮支付第三期貨款人民幣400萬元。雙方在該合同附件中對游艇的具體配置進行了約定。同日，顧建榮向阿茲慕公司支付了第一期貨款人民幣200萬元。阿茲慕公司員工在與顧建榮商談和簽訂《游艇銷售合同》過程中，未感知和認為顧建榮患有精神疾病。
2012年4月2日，阿茲慕公司與貝尼蒂公司簽訂了《游艇訂購單》，約定阿茲慕公司向貝尼蒂公司購買其生產(chǎn)的AZIMUT_40S游艇，船價款42萬歐元，合同簽訂時支付定金84000歐元，裝運前支付剩余款項，CIF大連；該合同附件中約定的游艇配置與《游艇銷售合同》附件一致。
2012年4月5日，顧建榮告知李桂虹，其為李桂虹購買了游艇作為生日禮物。李桂虹當日即聯(lián)系阿茲慕公司，告知穆世佳及朱嘉楠：顧建榮患有深度抑郁癥正處于發(fā)病期，要求阿茲慕公司立即終止《游艇銷售合同》。
2012年4月9日，阿茲慕公司向貝尼蒂公司支付游艇價款人民幣693504元(84000歐元)。
2012年4月17日，顧建榮向大連市沙河口區(qū)人民法院起訴，要求確認涉案《游艇銷售合同》無效以及阿茲慕公司返還其合同價款人民幣200萬元。原審法院調(diào)取了該案卷宗，大連市沙河口區(qū)人民法院于2012年4月28日向阿茲慕公司進行了送達。之后大連市沙河口區(qū)人民法院將該案移送原審法院，原審法院以(2012)大海商初字第184號案號立案受理。
2012年6月14日，阿茲慕公司向貝尼蒂公司支付游艇余款人民幣2695257.6元(336000歐元)。
2012年8月16日，涉案游艇運抵遼寧省大連市。阿茲慕公司為辦理游艇的進口清關(guān)手續(xù)，繳納了游艇進口消費稅人民幣400363.6元、進口關(guān)稅人民幣342392.4元、進口增值稅人民幣680618.12元，并向大連忠進國際貨運有限公司支付了進口雜費人民幣20288元。2012年9月至10月、2013年5月至2014年7月期間，阿茲慕公司將涉案游艇停泊在遼寧省大連市星海灣碼頭，向大連星海灣國際游艇俱樂部有限公司支付停泊費人民幣188000元。2012年9月至2014年9月期間，阿茲慕公司委托大連佳海游艇有限公司托管涉案游艇，并支付托管費人民幣28萬元。
2014年12月10日，原審法院作出(2012)大海商初字第184號民事判決書，該判決查明：顧建榮于2003年10月18日經(jīng)大連市第七人民醫(yī)院診斷患有雙相情感障礙；2012年3月28日至2012年3月29日為不伴有××性癥狀的躁狂發(fā)作，目前為緩解期，顧建榮在該期間內(nèi)為限制民事行為能力；該判決認定：顧建榮簽訂涉案合同時為限制民事行為能力人，其購買游艇的行為未征得其法定代理人的同意，亦未經(jīng)其法定代理人追認，《游艇銷售合同》無效，阿茲慕公司應(yīng)返還顧建榮貨款人民幣200萬元。阿茲慕公司不服該判決，上訴于遼寧省高級人民法院，遼寧省高級人民法院于2015年11月19日作出(2015)遼民三終字第00118號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。阿茲慕公司不服該二審判決，向最高人民法院申請再審，最高人民法院于2016年9月14日作出(2016)最高法民申1678號民事裁定書，裁定駁回阿茲慕公司的再審申請。2017年6月15日，阿茲慕公司將涉案游艇以人民幣300萬元出售給遼寧啟誠旅游文化發(fā)展有限公司，雙方簽訂了《游艇銷售合同》。原審法院調(diào)取了(2012)大海商初字第184號案件中，顧建榮在大連市第七人民醫(yī)院就診的門診病志，該病志2012年3月22日的診斷載明：顧建榮興奮、話稍多、揮霍，繼續(xù)治療。在本案原審期間，原審法院根據(jù)阿茲慕公司的申請，裁定凍結(jié)阿茲慕公司為履行(2016)遼72執(zhí)43號案義務(wù)向顧建榮支付的執(zhí)行款項人民幣210萬元。2019年7月10日，原審法院依據(jù)阿茲慕公司的續(xù)封財產(chǎn)保全申請，作出(2019)遼72民初826號民事裁定書，裁定繼續(xù)凍結(jié)阿茲慕公司為履行(2016)遼72執(zhí)43號案義務(wù)向顧建榮支付的執(zhí)行款項人民幣210萬元。
阿茲慕公司一審訴訟請求：判令顧建榮、李桂虹連帶向其賠償游艇價值損失人民幣450萬元、游艇在遼寧省大連市的停泊費人民幣188000元、游艇在遼寧省大連市的托管費人民幣28萬元、參加重慶市展會費用人民幣96240元、游艇在重慶市的托管費人民幣33萬元、借款利息人民幣24萬元、同期利息人民幣1352132元，并由顧建榮、李桂虹承擔本案的全部訴訟費用。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：駁回大連阿茲慕游艇有限公司的訴訟請求。案件受理費人民幣60711.6元、保全費人民幣5000元，由大連阿茲慕游艇有限公司負擔。
二審法院判決如下：駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費60711.6元，由阿茲慕公司承擔。
四、爭議焦點
關(guān)于阿茲慕公司主張的損失是否應(yīng)予支持問題。
五、裁判理由
二審法院認為，關(guān)于李桂虹的過錯，原審認定正確，即李桂虹未妥善履行監(jiān)護人的法定職責，以致限制民事行為能力人顧建榮與阿茲慕公司簽訂了總價人民幣750萬元的游艇購買合同。但李桂虹在合同簽訂后的第七天（即2012年4月5日）得知案涉合同被簽訂后，即明確通知阿茲慕公司法定代表人穆世佳及業(yè)務(wù)聯(lián)系人朱嘉楠，顧建榮患有深度抑郁癥正處于發(fā)病期，要求阿茲慕公司立即終止《游艇銷售合同》，并在作出通知后的第十二天即2012年4月17日，和顧建榮一起向人民法院提起了民事訴訟請求判令案涉合同無效，在此階段，李桂虹積極補救，其行為并無過錯。而阿茲慕公司在2012年4月5日前和外國公司簽訂了訂購游艇合同，在訴訟前向外國公司支付了20%的款項，在訴訟后付了全款，將游艇購入并管理、出售?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)。據(jù)此，阿茲慕公司應(yīng)當舉證證明其損失與李桂虹2012年4月17日以前的過錯行為之間具有因果關(guān)系。
首先，締約過失責任是在合同未成立或者未生效情況下的一種賠償責任，盡管目前尚未明確規(guī)定締約過失責任的構(gòu)成，但參照合同法第一百一十三條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失"的規(guī)定，該損失不能超出訂立合同一方在訂立合同時可以預(yù)見或應(yīng)當可以預(yù)見的損失。阿茲慕公司作為外國公司的代理經(jīng)銷商與顧建榮簽訂的游艇買賣合同，從經(jīng)濟視角分析，當事人所能預(yù)見的應(yīng)當是阿茲慕公司從這次交易中獲取的利潤，該利潤數(shù)額應(yīng)為合理損失，但阿茲慕公司對此并未舉證證明。其次，阿茲慕公司主張如果不繼續(xù)履行與外國公司簽訂的購船合同，其損失將更加巨大，但其提供的證據(jù)形式上不符合要求，內(nèi)容上也不能證明如果其終止從外國訂購游艇的合同，其將產(chǎn)生損失和損失的數(shù)額，故其此項理由證據(jù)不足。第三，阿茲慕公司主張其繼續(xù)履行游艇購入合同、對游艇進行了近五年的管理后賣出所支付的費用約人民幣700萬元為合理損失。但在案涉合同業(yè)經(jīng)生效判決確認為無效合同的情形下，阿茲慕公司在李桂虹明確表示不履行合同義務(wù)后仍然實施上述行為，顯然不是基于對顧建榮、李桂虹的信賴，而更偏重于阿茲慕公司自身的營銷需要，故在現(xiàn)有證據(jù)情況下，阿茲慕公司主張的損失與李桂虹的締約過失不具有直接因果關(guān)系。鑒于上述分析，原審不支持阿茲慕公司的訴訟請求有事實和法律依據(jù)，并無不妥，予以支持。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國民法典》
第五百條 當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應(yīng)當承擔賠償責任：
（一）假借訂立合同，惡意進行磋商；
（二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；
（三）有其他違背誠信原則的行為。
第五百八十四條 當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違約可能造成的損失。
（二）《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020修正)》
第二條 出賣人未取得商品房預(yù)售許可證明，與買受人訂立的商品房預(yù)售合同，應(yīng)當認定無效，但是在起訴前取得商品房預(yù)售許可證明的，可以認定有效。
七、深圳合同糾紛律師建議
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外?！卑⑵澞焦局鲝堄深櫧s與李桂虹承擔損失賠償責任，應(yīng)當舉證證明損失的存在、損失數(shù)額以及該損失與顧建榮、李桂虹過錯行為的因果關(guān)系。根據(jù)原審法院查明的事實，阿茲慕公司向顧建榮推銷游艇時，李桂虹已明確表示不同意購買該游艇。案涉游艇銷售合同簽訂后，李桂虹于2012年4月5日將顧建榮患病事宜告知了阿茲慕公司并表示要終止合同，當時阿茲慕公司尚未對外支付任何款項。阿茲慕公司沒有證據(jù)證明其及時采取了適當措施以免損失的發(fā)生和進一步擴大。一、二審法院認為現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證明其損失與顧建榮、李桂虹的締約過失行為存在因果關(guān)系，對其訴訟請求不予支持，并無不當。
締約過失責任以當事人在訂立合同過程中存在違背誠實信用原則的行為為前提。致使合同不成立、無效、被撤銷或者未生效的，應(yīng)對給對方造成的信賴利益損失予以賠償。信賴利益損失的范圍包括締約過程中的費用，還包括合同履行后可以獲得的利益，但是不得超出訂立合同一方在訂立合同時可以預(yù)見或應(yīng)當預(yù)見的違約損失。原審判決在論述信賴利益損失范圍時，參照合同法第一百一十三條第一款規(guī)定進行說理，不屬于適用法律錯誤。李桂虹在阿茲慕公司對外履行合同義務(wù)之前，已經(jīng)明確告知要終止合同。但阿茲慕公司并未及時采取減損措施，而是堅持購進游艇，支付相關(guān)稅費，并要求顧建榮、李桂虹賠償案涉游艇的轉(zhuǎn)售損失以及管理游艇五年的停泊費、托管費、參展費等一系列損失，原審法院認為阿茲慕公司更多是為了公司的營銷需要，未予支持阿茲慕公司的訴訟請求，并無不妥。