一人公司股權(quán)代持關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)注重經(jīng)營(yíng)管理上的控制力及財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性歸屬-蘭某訴新疆某礦業(yè)公司、鐘某某股東資格確認(rèn)糾紛案【(2021)新2302民初1569號(hào)】
一、裁判要旨
有限責(zé)任公司實(shí)際權(quán)利人與名義權(quán)利人的關(guān)系，應(yīng)當(dāng)通過(guò)經(jīng)營(yíng)管理上的控制力及財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)歸屬來(lái)進(jìn)行判定，而不能單純地取決于公示外觀。在可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系是否存在，應(yīng)重點(diǎn)審查代持人是否實(shí)際出資以及是否享有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接證據(jù)的情況下，如實(shí)際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實(shí)際出資人，且實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營(yíng)管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實(shí)，對(duì)股權(quán)代持關(guān)系作出認(rèn)定。
二、基本案情
原告：蘭某。
被告：新疆某礦業(yè)公司。
被告：鐘某某。
2015年8月3日，鐘某某成立新疆某礦業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱某礦業(yè)公司），該公司為自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本10000000元，鐘某某擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，系公司的法定代表人。2015年11月27日，蘭某向新疆某建材公司（以下簡(jiǎn)稱某建材公司）轉(zhuǎn)賬1000000元用于繳納新疆礦權(quán)交易中心招拍掛押金。2016年4月19日，某建材公司向新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)土資源廳繳納探礦權(quán)價(jià)款100000元。2016年6月13日，新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)土資源廳向某建材公司發(fā)放礦產(chǎn)資源勘查權(quán)證，勘查項(xiàng)目名稱為新疆阜康市某某沙漠石英砂礦普查，勘查單位為新疆某地質(zhì)勘查有限公司。2016年10月8日，某礦業(yè)公司（作為甲方）與新疆某地質(zhì)勘查有限公司（作為乙方）簽訂《新疆阜康某某沙漠石英砂礦勘查合同》，約定甲方委托乙方對(duì)石英砂礦進(jìn)行野外地質(zhì)勘查及編制，合同金額為450000元，所有費(fèi)用由甲方支付。其后，蘭某及于某某向新疆某地質(zhì)勘查有限公司支付勘查費(fèi)用共計(jì)350000元。
2016年10月23日，原告蘭某與被告鐘某某簽訂《法定代表人聘用合同》，主要約定：聘用方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：蘭某（全本股東），受聘方（以下簡(jiǎn)稱乙方）：鐘某某（新疆某礦業(yè)公司91652302328788364T），鑒于甲方擬聘用乙方擔(dān)任甲方的法定代表人，乙方?jīng)Q定接受甲方的聘任，出任甲方法定代表人；合同期限自2016年10月23日起，至2021年10月22日止，聘用期為5年；聘用合同期滿前一個(gè)月，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以續(xù)訂聘用合同；乙方只負(fù)責(zé)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中自負(fù)盈虧，除乙方負(fù)責(zé)繳納和公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有關(guān)各項(xiàng)稅費(fèi)和正常費(fèi)用支出外，所得利潤(rùn)歸甲方支配；因公司股份實(shí)屬甲方所有，在乙方被聘用為甲方法定代表人期間，甲方享有公司股東的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方只授權(quán)乙方對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；乙方負(fù)責(zé)與工商、稅務(wù)、國(guó)土、安監(jiān)等部門(mén)進(jìn)行溝通辦理與公司有關(guān)手續(xù)，解決公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中遇到的一些困難，確保公司的正常運(yùn)行；乙方只負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，并按規(guī)定交繳和公司有關(guān)的稅費(fèi)及其他支出，并承擔(dān)公司生產(chǎn)的安全責(zé)任；乙方不承擔(dān)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以外的公司債權(quán)債務(wù)；乙方不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理決策工作，但必須對(duì)公司負(fù)責(zé)，在職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利、不越權(quán)，遵守國(guó)家的法律法規(guī)，遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度規(guī)定，維護(hù)公司的利益；乙方必須以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事，不得私自從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；未經(jīng)公司甲方同意授權(quán)，乙方不得以公司名義與他人簽訂任何合同進(jìn)行交易，或者參與進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；公司的所有資產(chǎn)屬甲方所有，乙方對(duì)甲方財(cái)產(chǎn)無(wú)處分權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等；乙方不得以甲方（公司名義）和公司資產(chǎn)進(jìn)行借款、貸款、提供債務(wù)擔(dān)保等。
2019年8月15日，原告蘭某的妻子于某某向王某某（時(shí)任某建材公司法定代表人）支付轉(zhuǎn)讓石英砂探礦權(quán)稅費(fèi)19108.86元。2019年11月13日，某建材公司將名下的探礦權(quán)過(guò)戶至被告某礦業(yè)公司名下，有效期限為2019年11月13日至2021年1月23日。2020年7月17日，原告蘭某的妻子于某某支付被告某礦業(yè)公司的化驗(yàn)費(fèi)4050元。此外，被告某礦業(yè)公司向原告蘭某的妻子于某某借款48000元用于住房及辦公室用。2020年9月1日，被告某礦業(yè)公司向原告蘭某的妻子于某某出具借條一張，載明2015年至2017年借款28800元，2018年至2020年借款18900元，合計(jì)借款47700元用于支付被告某礦業(yè)公司的會(huì)計(jì)工資。2020年10月30日，原告蘭某的妻子于某某向被告某礦業(yè)公司轉(zhuǎn)賬支付10000元用于辦證。2013年9月17日至2014年1月16日，原告蘭某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計(jì)330000元。2015年10月至2017年12月，原告蘭某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計(jì)205400元。2017年6月6日至2020年1月22日，原告蘭某的妻子于某某向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計(jì)112800元，其中，2018年3月30日轉(zhuǎn)賬支付5000元，交易附言為4月工資。2015年至2020年，被告某礦業(yè)公司的記賬費(fèi)用由于某某支付。2017年，原告蘭某系綿竹市某礦業(yè)有限責(zé)任公司法定代表人及股東，2017年，綿竹市某礦業(yè)有限責(zé)任公司向被告鐘某某轉(zhuǎn)賬支付共計(jì)40400元。
2020年8月31日，蘭某、鐘某某、于某某在阜康市迎賓路信合苑×號(hào)樓×單元×室房屋內(nèi)召開(kāi)某礦業(yè)公司工作會(huì)議，形成工作會(huì)議記錄一份，在該會(huì)議記錄中載明蘭某系董事長(zhǎng)，鐘某某系總經(jīng)理，于某某系財(cái)務(wù)總監(jiān)，主持人為董事長(zhǎng)蘭某。2020年12月8日，蘭某、鐘某某、王×在員工寢室內(nèi)召開(kāi)某礦業(yè)公司工作會(huì)議，形成工作會(huì)議記錄一份，在該會(huì)議記錄中載明蘭某系董事長(zhǎng)，鐘某某系總經(jīng)理，王×系辦公室主任。
2021年4月19日，原告蘭某向法院申請(qǐng)保全，法院于2021年4月20日作出（2021）新2302財(cái)保89號(hào)民事裁定書(shū)，原告蘭某因本案申請(qǐng)保全繳納保全費(fèi)5000元。
蘭某訴稱：2015年，原告蘭某欲參與阜康市礦權(quán)競(jìng)拍，與某建材公司合作投標(biāo)競(jìng)買(mǎi)。為此，原告于2015年11月27日向某建材公司轉(zhuǎn)賬支付押金1000000元，再由某建材公司向新疆礦權(quán)交易中心繳納“招拍掛押金”。競(jìng)拍成功后，由某建材公司向新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)土資源廳繳納探礦權(quán)價(jià)款100000元。2016年6月，新疆維吾爾自治區(qū)國(guó)土資源廳向某建材公司發(fā)放探礦權(quán)證。2015年8月3日，蘭某在阜康市設(shè)立某礦業(yè)公司，該公司系自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司。因蘭某在四川業(yè)務(wù)較多，故委托自己的親戚鐘某某為該公司的代持股人，代持蘭某在該公司的全部股份，公司工商登記股東為鐘某某，持股比例為100%。原告蘭某為明確被告鐘某某系代持股人及其他事項(xiàng)，雙方于2016年10月23日簽訂《法定代表人聘用合同》，合同第3條載明：因公司股份實(shí)屬甲方（蘭某）所有，在乙方（鐘某某）聘為甲方法定代表人期間，甲方享有公司股東的一切權(quán)利義務(wù)，甲方只授權(quán)乙方對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理。2020年年底，原告為規(guī)范公司管理，要求被告鐘某某交出部分印章，鐘某某以各種理由拒絕交出。被告鐘某某得知原告將于2021年4月5日下午到達(dá)阜康市，于2021年4月5日上午攜帶某礦業(yè)公司全部印章、證照及文件出走。原告為維護(hù)自身合法權(quán)利，依法起訴，請(qǐng)求：（1）確認(rèn)原告蘭某是被告某礦業(yè)公司實(shí)際股東，持股比例為100%；（2）判令被告某礦業(yè)公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某；（3）判令被告鐘某某向原告蘭某移交某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財(cái)務(wù)章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開(kāi)戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）；（4）判令保全費(fèi)由被告承擔(dān)。
某礦業(yè)公司、鐘某某辯稱：原告所訴與事實(shí)不符。一是原告與鐘某某之間不存在股權(quán)代持的合意。某礦業(yè)公司是鐘某某通過(guò)合法程序注冊(cè)成立，鐘某某系唯一股東，原告向法庭提交的《法定代表人聘用合同》與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，并非雙方股權(quán)代持協(xié)議，該協(xié)議簽訂時(shí)間為2016年，且該協(xié)議中并沒(méi)有表明系某礦業(yè)公司的股份，該協(xié)議的簽訂背景是2016年原告準(zhǔn)備在新疆成立一家公司，委托鐘某某管理而簽訂，后因公司未設(shè)立，該協(xié)議未實(shí)際履行。原告僅提交該協(xié)議無(wú)法證實(shí)雙方之間存在股權(quán)代持的合意。二是鐘某某在經(jīng)營(yíng)公司過(guò)程中，原告確實(shí)向鐘某某提供過(guò)幫助，但原告支付給鐘某某及某礦業(yè)公司的款項(xiàng)系鐘某某向原告的借款，并非《公司法》意義上的出資款。事實(shí)上，原告并未向某礦業(yè)公司出資，亦無(wú)出資證明。原告與兩被告之間的資金往來(lái)是基于其他的民事債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。原告未曾向鐘某某支付過(guò)工資，其于2019年向鐘某某付款備注為4月工資系其單方備注。鐘某某向某礦業(yè)公司實(shí)際出資共計(jì)1291500元，其中2021年3月30日支付的50000元用于公司各項(xiàng)開(kāi)支，其他款項(xiàng)均支付至公司賬戶。原告無(wú)法證實(shí)其履行了股東的出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。三是原告也沒(méi)有基于股東身份對(duì)公司進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營(yíng)和管理，亦未行使股東權(quán)利。某礦業(yè)公司成立至今，均由鐘某某自行經(jīng)營(yíng)與管理。某礦業(yè)公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)人員，包括副經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)等均由鐘某某聘任，表明原告根本沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)公司，亦未行使過(guò)股東權(quán)利。四是本案系股東資格確認(rèn)糾紛，鐘某某不是本案的適格被告，應(yīng)當(dāng)以第三人的身份參加訴訟。綜上所述，鐘某某系某礦業(yè)公司的唯一合法股東，原告的訴訟請(qǐng)求不能成立，請(qǐng)求依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
三、裁判結(jié)果
一審法院判決如下：
一、確認(rèn)蘭某為某礦業(yè)公司的股東，持股比例為100%；
二、某礦業(yè)公司于判決生效后10日內(nèi)至公司登記機(jī)關(guān)辦理上述股權(quán)的變更登記手續(xù)（從鐘某某名下變更登記至蘭某名下）；
三、鐘某某于本判決生效后10日內(nèi)向蘭某移交某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財(cái)務(wù)章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開(kāi)戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）；
四、鐘某某于本判決生效后10日內(nèi)向蘭某支付保全費(fèi)5000元。
四、爭(zhēng)議焦點(diǎn)
關(guān)于有關(guān)案涉股權(quán)變更登記應(yīng)當(dāng)征得外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)同意的主張是否成立。
五、裁判理由
法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。原告蘭某與被告鐘某某在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂《法定代表人聘用合同》，系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，法院予以確認(rèn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第21條規(guī)定：“當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟?！北景赴赣蔀楣蓶|資格確認(rèn)糾紛，根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，鐘某某應(yīng)當(dāng)作為第三人參加訴訟，但因本案被告某礦業(yè)公司系自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，原告不僅要求確認(rèn)其股東身份，亦要求鐘某某向其移交被告某礦業(yè)公司的相關(guān)印章及證照，故將鐘某某作為被告并無(wú)不當(dāng)。
原告要求確認(rèn)其為被告某礦業(yè)公司持股100%的股東，被告鐘某某對(duì)原告主張的訴訟請(qǐng)求與事實(shí)理由均不認(rèn)可。原告認(rèn)可其與被告鐘某某未簽訂書(shū)面的股權(quán)代持協(xié)議，亦無(wú)證據(jù)證實(shí)其與被告鐘某某之間存在口頭代持協(xié)議，其主張與被告鐘某某之間存在股權(quán)代持合意。根據(jù)上述司法解釋的相關(guān)規(guī)定，在缺乏股權(quán)代持直接書(shū)面證據(jù)的情況下，如實(shí)際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實(shí)際出資人，且實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營(yíng)管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實(shí)，依據(jù)優(yōu)勢(shì)證據(jù)原則，對(duì)股權(quán)代持關(guān)系作出認(rèn)定。根據(jù)庭審調(diào)查及當(dāng)事人舉證情況，通過(guò)以下事實(shí)可以認(rèn)定原告與被告鐘某某之間存在股權(quán)代持關(guān)系：
一是原告與被告鐘某某簽訂的《法定代表人聘用合同》中受聘方鐘某某的身份信息后明確備注為某礦業(yè)公司，并載明有被告某礦業(yè)公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。該合同載明公司股份實(shí)屬原告所有，在被告鐘某某被聘用為法定代表人期間，原告享有公司股東的一切權(quán)利和義務(wù)，原告只授權(quán)被告鐘某某對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理。聯(lián)系合同的具體內(nèi)容可以認(rèn)定原告聘用被告鐘某某為被告某礦業(yè)公司的法定代表人，且原告系被告某礦業(yè)公司的實(shí)際股東。被告鐘某某辯稱系聘用的其他公司的法定代表人，而非某礦業(yè)公司，但并未提供相應(yīng)的證據(jù)證實(shí)。據(jù)此，對(duì)被告鐘某某的該項(xiàng)抗辯意見(jiàn)不予采納。
二是被告某礦業(yè)公司作為礦業(yè)投資公司，辦理探礦權(quán)證系公司的重要重大事項(xiàng)，根據(jù)原告、被告舉證情況，探礦權(quán)證系原告具體參與辦理的，辦理探礦權(quán)證及礦產(chǎn)勘查須繳納支付的招拍掛押金、辦證稅費(fèi)、勘查費(fèi)用均由原告及其妻子于某某支付，被告鐘某某辯稱系其委托原告辦理，但并未提供相應(yīng)的證據(jù)證實(shí)委托事實(shí)的存在及資金的性質(zhì)。涉及如此重大的公司事項(xiàng)，沒(méi)有相關(guān)證據(jù)印證有違常理。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利的后果。據(jù)此，對(duì)被告鐘某某的該項(xiàng)抗辯意見(jiàn)不予采納。
三是原告提交的兩份某礦業(yè)公司工作會(huì)議記錄中明確列明了原告與被告鐘某某的身份，即原告為某礦業(yè)公司的董事長(zhǎng)，被告鐘某某為總經(jīng)理，于某某為財(cái)務(wù)總監(jiān)，王×為辦公室主任，會(huì)議亦是由原告主持召開(kāi)，會(huì)議的內(nèi)容涉及被告某礦業(yè)公司的具體經(jīng)營(yíng)管理。此外，被告鐘某某亦稱原告對(duì)外以被告某礦業(yè)公司董事長(zhǎng)的身份辦理業(yè)務(wù)。對(duì)于原告的以上行為，被告鐘某某不僅沒(méi)有提出異議，反而通過(guò)會(huì)議記錄的形式予以了肯定。實(shí)際股東提供的參加公司相關(guān)會(huì)議的證據(jù)，可以作為證明其實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理的直接證據(jù)。原告提交的會(huì)議記錄可以說(shuō)明原告不僅是被告某礦業(yè)公司經(jīng)營(yíng)管理的參與者，且對(duì)公司的各項(xiàng)事務(wù)具有較大程度上的控制權(quán)和決策權(quán)。
四是原告及其妻子于某某對(duì)被告某礦業(yè)公司進(jìn)行了直接與間接的出資，且資金用途均用于支付公司的稅費(fèi)、租金、技術(shù)費(fèi)用等日常開(kāi)支及經(jīng)營(yíng)。被告鐘某某辯稱資金往來(lái)系雙方之間基于借款等其他民事債權(quán)、債務(wù)關(guān)系而產(chǎn)生。法院認(rèn)為，資金往來(lái)的性質(zhì)確實(shí)存在多種可能性，例如借款、還款、投資、贈(zèng)予等。對(duì)于原告支付款項(xiàng)的性質(zhì)，被告鐘某某負(fù)有舉證義務(wù)，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果?，F(xiàn)被告鐘某某未提供任何證據(jù)證實(shí)原告及其妻子于某某支付的款項(xiàng)系基于其他法律關(guān)系而產(chǎn)生，原告及其妻子于某某向被告某礦業(yè)公司支付的款項(xiàng)可以認(rèn)定為出資。
五是被告鐘某某認(rèn)可被告某礦業(yè)公司成立至今一直未分紅，原告未享受過(guò)股東權(quán)益，被告鐘某某亦未享受過(guò)股東權(quán)益。對(duì)于是否享有股東權(quán)利，不僅包括參與公司的分紅收益，還應(yīng)當(dāng)包括是否實(shí)際進(jìn)行公司管理經(jīng)營(yíng)、投資決策等。被告鐘某某以原告未行使過(guò)股東權(quán)利為由否認(rèn)原告實(shí)際股東身份不具有合理性。此外，對(duì)于原告及王×向被告鐘某某發(fā)送的手機(jī)短信內(nèi)容，被告鐘某某既不予正面回應(yīng)，亦不予以否認(rèn)，雖然短信的內(nèi)容不能作為認(rèn)定原告是否系實(shí)際股東的直接證據(jù)，但可以作為原告與被告鐘某某之間法律關(guān)系的間接證據(jù)。
根據(jù)法律規(guī)定，實(shí)際出資人要求顯名，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記的，需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意。但被告某礦業(yè)公司系自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，股東僅有一名，不存在需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的問(wèn)題?，F(xiàn)原告要求顯名，確認(rèn)其是被告某礦業(yè)公司實(shí)際股東，持股比例為100%，并要求被告某礦業(yè)公司在工商登記中的股東由被告鐘某某變更為原告蘭某，合理合法，法院予以確認(rèn)。被告鐘某某認(rèn)可原告主張的相關(guān)印章及證照在其手中，故對(duì)原告要求被告鐘某某向其移交被告某礦業(yè)公司的印章（①公司行政章；②公司財(cái)務(wù)章；③公司合同專用章；④發(fā)票專用章；⑤法定代表人印鑒）及證照（①營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；②銀行開(kāi)戶許可證；③銀行賬戶卡；④探礦許可證）的訴訟請(qǐng)求予以支持。
根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第6條第2項(xiàng)關(guān)于“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向人民法院交納的訴訟費(fèi)用包括：申請(qǐng)費(fèi)”及第10條第2項(xiàng)關(guān)于“當(dāng)事人依法向人民法院申請(qǐng)下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)交納申請(qǐng)費(fèi)：申請(qǐng)保全措施”的規(guī)定，原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全需要向法院交納申請(qǐng)保全費(fèi)，該費(fèi)用屬于訴訟費(fèi)用的范疇。根據(jù)《訴訟費(fèi)用交納辦法》第29條第1款關(guān)于“訴訟費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，勝訴方自愿承擔(dān)的除外”的規(guī)定，引發(fā)本案訴訟及促使原告申請(qǐng)保全的原因在于被告鐘某某，且原告的訴訟請(qǐng)求合理合法，原告交納的申請(qǐng)保全費(fèi)5000元理應(yīng)由被告鐘某某承擔(dān)。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國(guó)民法典》
第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護(hù)。
依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。
第五百零九條 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
當(dāng)事人在履行合同過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)避免浪費(fèi)資源、污染環(huán)境和破壞生態(tài)。
（二）《中華人民共和國(guó)民事訴訟法(2023修正)》
第六十七條 當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。
當(dāng)事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據(jù)，或者人民法院認(rèn)為審理案件需要的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)調(diào)查收集。
人民法院應(yīng)當(dāng)按照法定程序，全面地、客觀地審查核實(shí)證據(jù)。
《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(三)(2020修正)》
第二十一條 當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
第二十二條 當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：
（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；
（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。
第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)法律規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
七、春霆團(tuán)隊(duì)律師建議
股權(quán)代持，是指名義股東與實(shí)際出資人約定由名義股東行使股權(quán)，但由實(shí)際出資人出資并享有股權(quán)收益，雙方之間就股權(quán)代持達(dá)成的合意。股權(quán)代持包含多種法律關(guān)系，包括實(shí)際出資人與名義股東之間的法律關(guān)系、實(shí)際出資人與公司之間的法律關(guān)系、名義股東與第三人之間的法律關(guān)系、實(shí)際出資人與第三人之間的法律關(guān)系等情形。股東資格確認(rèn)是股權(quán)歸屬的前提，股權(quán)歸屬是股東資格確認(rèn)后的必然結(jié)果。股東資格確認(rèn)糾紛案件處理的是實(shí)際出資人與名義股東之間的法律關(guān)系，股權(quán)代持協(xié)議是解決股權(quán)代持下股東資格確認(rèn)的基礎(chǔ)。
根據(jù)《公司法規(guī)定（三）》第22條、第24條的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)代持一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效，認(rèn)定是否存在股權(quán)代持關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)主要為：一是是否存在股權(quán)代持合意；二是是否實(shí)際出資；三是是否行使了股東權(quán)利；四是其他股東對(duì)此是否知情?，F(xiàn)行法律法規(guī)不要求股權(quán)代持協(xié)議的形式必須為書(shū)面，股權(quán)代持表現(xiàn)形式不僅包括書(shū)面、口頭形式，也包括事實(shí)形成的合意，即雙方之間雖然沒(méi)有書(shū)面或口頭約定，但如果以某些行為表明了雙方之間存在股權(quán)代持合意，仍應(yīng)認(rèn)定股權(quán)代持關(guān)系的存在。實(shí)際出資人與名義股東之間的股權(quán)代持關(guān)系屬于內(nèi)部關(guān)系，在處理兩者之間的糾紛時(shí)，應(yīng)依照契約自由、尊重當(dāng)事人的意思自治原則來(lái)解決。
因一人公司僅有一名股東，故一人公司與其他普通的有限責(zé)任公司存在一定的差異。在實(shí)際出資人與名義股東未簽訂書(shū)面股權(quán)代持協(xié)議的情況下，因只有實(shí)際出資人與名義股東才知曉股權(quán)代持的真實(shí)情況，旁人無(wú)從得知雙方是否存在股權(quán)代持關(guān)系，故導(dǎo)致一人公司的股東資格確認(rèn)案件難以處理，且司法實(shí)踐中認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不一。
一人公司的股東資格確認(rèn)案件，不能單純地取決于公示外觀，而應(yīng)注重經(jīng)營(yíng)管理上的控制力及財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性歸屬。在能夠認(rèn)定可能存在股權(quán)代持合意的情況下，股權(quán)代持關(guān)系的審查重點(diǎn)應(yīng)為是否實(shí)際出資以及是否有股東權(quán)利。在缺乏股權(quán)代持直接書(shū)面證據(jù)的情況下，如實(shí)際股東提交的證據(jù)能夠形成完整的證據(jù)鏈，證明隱名股東系實(shí)際出資人，且實(shí)際參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)γx股東有較大的公司經(jīng)營(yíng)管理上的控制力，應(yīng)當(dāng)綜合案件事實(shí)，依據(jù)優(yōu)勢(shì)證據(jù)原則，對(duì)股權(quán)代持關(guān)系作出認(rèn)定。