【裁判要旨】
一人有限公司未依法進(jìn)行年度財務(wù)會計審計，違反法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，且股東用個人賬戶收取公司往來款項(xiàng)，股東未提交證據(jù)證明其收到公司往來款項(xiàng)后，將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)付給公司。股東提供的證據(jù)不能證明其個人財產(chǎn)獨(dú)立于一人有限公司的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)追加股東為被執(zhí)行人。
【基本案情】
明興發(fā)公司為一人公司，股東為韻建明。原告元鑫公司與被告明興發(fā)公司買賣合同糾紛一案，法院判決明興發(fā)公司向元鑫公司支付合同款。判決生效后，元鑫公司申請執(zhí)行明興發(fā)公司的財產(chǎn)，并申請追加明興發(fā)公司的股東韻建明為被執(zhí)行人。執(zhí)行法院裁定追加韻建明為被執(zhí)行人。
韻建明不服該裁定，向青海高院提起案外人執(zhí)行異議之訴。
【爭議焦點(diǎn)】
韻建明的個人財產(chǎn)是否獨(dú)立于明興發(fā)公司財產(chǎn)。
【裁判結(jié)果】
青海高院判決駁回異議人韻建明的訴訟請求。
韻建明不服一審判決，上訴至最高人民法院。
最高院經(jīng)判決駁回韻建明的上訴，維持原判。
【裁判理由】
青海高院審理查明，明興發(fā)公司違反法律規(guī)定，沒有在每一會計年度進(jìn)行審計，韻建明將個人銀行卡用于明興發(fā)公司和其他公司之間的資金往來交易。韻建明不能證明其個人財產(chǎn)獨(dú)立于公司財產(chǎn)。
最高院主要從以下兩個方面對這一問題進(jìn)行認(rèn)定：
第一，明興發(fā)公司未依法進(jìn)行年度財務(wù)會計審計，違反法律規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，足以令人對明興發(fā)公司股東韻建明的個人財產(chǎn)是否獨(dú)立于明興發(fā)公司財產(chǎn)形成合理懷疑。
第二，明興發(fā)公司在對外經(jīng)營過程中，有使用韻建明個人賬戶收取公司往來款項(xiàng)的情形，與公司之間的經(jīng)濟(jì)往來應(yīng)當(dāng)通過公司賬戶結(jié)算的會計準(zhǔn)則相悖，且韻建明未提交證據(jù)證明其收到明興發(fā)公司往來款項(xiàng)后，將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)付給明興發(fā)公司。
因此，最高院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明明興發(fā)公司財產(chǎn)獨(dú)立于韻建明個人財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由韻建明承擔(dān)舉證不能的不利后果。韻建明提出不予追加其為被執(zhí)行人的訴訟請求，應(yīng)予駁回。
【法律依據(jù)】
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》
第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
《中華人民共和國公司法》
第六十二條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【律師小結(jié)】
關(guān)于“股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于自己的財產(chǎn)”這一實(shí)質(zhì)要件，《變更、追加當(dāng)事人規(guī)定》和《公司法》的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)基本一致。實(shí)踐中有各種各樣的情形都可以被認(rèn)定為符合這一實(shí)質(zhì)要件的“人格混同”。
《九民紀(jì)要》第10條對“人格混同”的情形進(jìn)行了非常詳細(xì)的總結(jié)，具有很強(qiáng)的實(shí)踐價值和指導(dǎo)意義，值得我們重點(diǎn)關(guān)注。