【裁判要旨】
在無證據(jù)證明公司具有清償能力的情況下，公司延長股東認繳出資期限的，客觀上損害了公司債權人的利益。公司債權人有權要求該股東在未實繳出資范圍內(nèi)，就公司債務承擔補充賠償責任，有權申請法院追加該股東為被執(zhí)行人。
【案情簡介】
2014年7月，中石大公司修改公司章程，將股東新元公司的認繳出資增加至500萬元，認繳期限延長至2034年12月。
之后，在中科研究院與中石大公司合同糾紛一案中，北京市仲裁委裁決中石大公司應向中科研究院支付合同價款及違約金等一百余萬元。中科研究院向北京一中院申請執(zhí)行。
執(zhí)行中，因被執(zhí)行人中石大公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，北京一中院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。中科研究院遂申請追加中石大公司的股東新元公司作為被執(zhí)行人，理由是中石大公司無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，新元公司未實繳出資。
2018年5月，北京一中院支持中科研究院追加申請，追加股東新元公司為被執(zhí)行人。新元公司遂提起案外人執(zhí)行異議之訴。
【法院判決】
北京一中院一審：駁回新元公司訴訟請求。
新元公司上訴至北京高院。
2018年12月，北京高院二審判決：駁回新元公司上訴，維持原判。
新元公司向最高法院申請再審。
2019年3月，最高法院裁定：駁回新元公司再審申請。
【裁判理由】
本案中，根據(jù)北京市一中院（2018）京01執(zhí)異45號執(zhí)行裁定及本案一審查明的事實，2014年3月7日，中科研究院與中石大公司簽訂案涉《技術服務合同書》時，中石大公司的工商登記顯示該公司注冊資本100萬元，新元公司認繳10萬元，實繳0元，出資時間截止至2015年7月9日。
2014年7月31日，即在案涉合同簽訂后的不到六個月，中石大公司公司章程修改，將中石大公司注冊資本由100萬元大幅增加至5000萬元，其中，新元公司認繳出資額由10萬元變更為500萬元，出資時間延后至2034年12月6日。直至2016年3月22日，新元公司仍未實繳任何出資額。
新元公司在修改前的公司章程規(guī)定的出資期限屆滿時不僅未繳納出資，反而大幅增加認繳出資額并長期延長出資期限，在無證據(jù)證明中石大公司具有債務清償能力的情況下，上述行為客觀上對中科研究院債權的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。
中石大公司修改前的公司章程中規(guī)定的新元公司的相關出資信息經(jīng)過工商登記確認，具有公示公信效力，原審認定債權人中科研究院基于公示公信效力產(chǎn)生的信賴利益應予保護，并無不當。
案涉交易發(fā)生后，中石大公司修改公司章程對新元公司的注冊資本及出資期限進行了調(diào)整，但在后發(fā)生的事實不能作為中石大公司在先交易主觀認知的判斷因素。況且，公司章程關于寬限公司股東自身相關義務及加大債權人潛在風險的修改，不足以對抗債權人中科研究院對債務人原章程產(chǎn)生的合理信賴。
原審綜合考慮中石大公司的履約能力、新元公司履行出資義務的實際情況、中科研究院的信賴利益應予保護等的情形，認定新元公司關于其不應對中科研究院承擔責任的主張不能成立，并無不當。
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國公司法》
第二十八條第一款規(guī)定，“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?/span>
《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》
第十七條 作為被執(zhí)行人的企業(yè)法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的，人民法院應予支持。
【律師小結(jié)】
本案產(chǎn)生于九民會議紀要產(chǎn)生之前，符合九民會議紀要的精神，能夠代表最高法院對于如何審查追加未實繳股東為被執(zhí)行人這一實務問題的裁判觀點。
現(xiàn)行《公司法》確定的公司注冊資本認繳制度，為股東出資賦予了更多地靈活性和自主性，但這并不意味著股東的出資義務可以當然或變相免除。特別是在可能存在公司股東利用注冊資本認繳制逃避出資義務、損害債權人權益等道德風險時，應當對股東在寬泛條件下出資行為合法性、合理性嚴格審查、從嚴把握。