【裁判要旨】
1.認定股權轉讓合同中轉讓人是否具有股權轉讓的意思表示，首先應當從其行為意思、表示意思及效果意思方面進行考量，在轉讓人不具備轉讓股權意思表示的主觀要素時，僅因辦理股權變更登記時出示了轉讓人身份證原件，不能推定轉讓人具有股權轉讓的真實意思表示。
2.我國有限責任公司的股權變動采“登記對抗主義”，股權轉讓合同無效對股權變動的影響應區(qū)分對內效力與對外效力，在第三人善意取得被轉讓的股權后，被冒名轉讓股東可向冒名行為人主張損害賠償。
【基本案情】
原告左某訴稱：案外人溫某受北京某投資顧問有限公司（以下簡稱某投資公司）欺騙與蠱惑，在左某不知情的情形下，偽造左某對溫某的委托書，由溫某仿冒左某簽名及印章與某投資公司簽署了日期為2014年8月12日《某實業(yè)發(fā)展有限公司股權轉讓協(xié)議》，并由第三人某實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱某實業(yè)公司）憑該股權轉讓協(xié)議于2014年8月15日向陜西省漢中市寧強縣工商局申請并辦理了股權變更登記，致使左某在某實業(yè)公司之股東身份及10%的股權喪失。在溫某告知左某前，左某對于該股權轉讓協(xié)議、委托書的存在以及相關股權變更之事毫不知情。某投資公司與溫某偽造左某簽名的行為已構成《中華人民共和國合同法》項下之無效簽約行為，基于該無效行為而形成的《寧強泛珠泉實業(yè)發(fā)展有限合同股權轉讓協(xié)議》自始無效，依法應予撤銷。同時，某實業(yè)公司基于該無效合同而申請辦理的股權變更亦無效，依法應予撤銷。故訴至法院請求：1.撤銷簽署日為2014年8月12日《某實業(yè)發(fā)展有限公司股權轉讓協(xié)議》；2.撤銷某實業(yè)公司于2014年8月15日向陜西省漢中市寧強縣工商局申請并辦理的股權變更登記，恢復左某在某實業(yè)公司的股東身份及10%股權。左某于2017年4月14日向法院提交了《變更訴訟請求申請書》，要求變更訴訟請求為：1.確認簽署日期為2014年8月12日的《股權轉讓協(xié)議》無效；2.鑒定費用、訴訟費用由某投資公司承擔。
被告某投資公司辯稱，不同意左某的訴訟請求。理由為，第一，股權轉讓協(xié)議是案外人溫某拿左某的身份證和委托書辦理的，且在工商辦理現(xiàn)場給左某打電話，左某對股權轉讓情況是知悉的，是左某真實意思表示；第二，左某系從某投資公司受讓股權，但并未支付股權轉讓款。
第三人某實業(yè)公司述稱，不同意左某的訴訟請求。股權轉讓是左某的真實意思表示，辦理工商登記手續(xù)需要核實身份證。
法院經(jīng)審理查明：某實業(yè)公司于2009年11月9日依法注冊成立，公司性質為有限責任公司，注冊資本1000萬元，股東為某投資公司和北京某生物醫(yī)學科技有限公司（以下簡稱某科技公司）
2010年3月，某投資公司將其持有的某實業(yè)公司70%股權中的20%轉讓給左某和溫某，后各方辦理了股權變更登記，某實業(yè)公司股東變更為某投資公司持股50%、某科技公司持股30%、左某持股10%、溫某持股10%。
落款時間為2014年8月8日的委托書載明：“本人左某特委托溫某先生前去辦理自愿退股事宜。委托人：左某?！痹撐袝贤瑫r蓋有左某名章。左某稱，該委托書上的簽名和名章均非其本人的。
2014年8月12日左某（轉讓方，甲方）與某投資公司（受讓方，乙方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定甲方將某實業(yè)公司10%股權共100萬元出資額，以零萬元轉讓給乙方，乙方同意受讓。該股權轉讓協(xié)議頭部和尾部的“左某”簽字，均非左某本人所簽。證人溫某和左某意見為，協(xié)議書尾部簽字為溫某簽署，但非經(jīng)左某同意，左某不知情。某投資公司、某實業(yè)公司均主張，左某同意股權轉讓。
2014年8月15日，劉某1、溫某前往陜西省寧強縣監(jiān)管局辦理了涉案股權的工商變更登記某實業(yè)公司股東變更為某投資公司和某科技公司。左某主張其從未將身份證交由溫某，其直至2015年10月溫某才告知其上述股權變更事宜。溫某作證稱，其在辦理工商變更時并未持有并出示左某身份證原件。某投資公司、某實業(yè)公司均主張，溫某持有左某的授權委托書和身份證原件去辦理的工商變更登記。
當事人各方和證人溫某均認可，股權轉讓協(xié)議和委托書中“左某”簽字均非左某本人所簽，但是對于是否屬于左某真實意思表示雙方存在爭議。一審法院在審理過程中，向寧強縣監(jiān)管局兩次發(fā)出《協(xié)助調查函》，寧強縣監(jiān)管局回復，當時辦理股權變更登記時代理人溫某當場出示了左某的身份證原件。
另，2014年10月，某實業(yè)公司的股東變更為劉某1（持股70%）、劉某2（持股15%）、季某（持股15%）。現(xiàn)劉某1、劉某2、季某持有的某實業(yè)公司股權已經(jīng)全部出質。
【法院裁判】
北京市懷柔區(qū)人民法院判決：駁回左某全部訴訟請求。判決后，左某向北京市第三中級人民法院提起上訴。
北京市第三中級人民法院認為，根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條之規(guī)定，意思表示真實是民事法律行為有效的必要條件。根據(jù)各方當事人的訴辯意見，本案的爭議焦點為左某是否委托溫某代其辦理訴爭股權轉讓事宜，即落款時間為2014年8月12日的股權轉讓協(xié)議是否為左某的真實意思表示。
首先，根據(jù)已經(jīng)查明的事實，2014年8月8日的委托書并非左某本人出具，訴爭股權轉讓協(xié)議亦非左某本人所簽，溫某作為本案證人也證實其代左某簽訂股權轉讓協(xié)議并未經(jīng)過左某的授權。其次，根據(jù)寧強縣監(jiān)管局給一審法院的回函，即使溫某2014年8月在辦理訴爭股權變更登記時當場出示了左某的身份證原件，在左某未出具委托書，亦無其他證據(jù)佐證的情況下，難以認定左某委托溫某辦理訴爭股權轉讓事宜，溫某亦無權代表左某簽訂訴爭股權轉讓協(xié)議。因此，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明訴爭股權轉讓協(xié)議系左某的真實意思表示，故對左某要求確認訴爭股權轉讓協(xié)議無效的上訴請求，依法予以支持。一審法院推定左某對于股權轉讓事實表示認可，并認定訴爭股權轉讓協(xié)議生效，依據(jù)不足，應予糾正。故依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條、《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決：一、撤銷北京市懷柔區(qū)人民法院（2017）京0116民初2174號民事判決；二、確認落款時間為2014年8月12日、以“左某”為轉讓方與受讓方某投資公司簽訂的股權轉讓協(xié)議無效。
判決：一、撤銷北京市懷柔區(qū)人民法院（2017）京0116民初2174號民事判決；二、確認落款時間為2014年8月12日、以“左某”為轉讓方與受讓方北京某投資顧問有限公司簽訂的股權轉讓協(xié)議無效。