關(guān)鍵詞：民事；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；瑕疵出資；合同效力
裁判要旨：
瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關(guān)系，出讓方是否實(shí)際履行出資義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權(quán)的價(jià)值并不具有實(shí)質(zhì)性的影響。即便出讓方未實(shí)際出資，股權(quán)合同簽訂時，公司可能因?yàn)榻?jīng)營情況較好，亦會具有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權(quán)價(jià)值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務(wù)且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
基本案情：
上海某甲實(shí)業(yè)有限公司系有限責(zé)任公司，成立于2009年8月24日。上海某甲實(shí)業(yè)有限公司成立時，其注冊資本為10萬元（人民幣，下同），股東為邱某某、原告及陳某某，持股比例分別為70%、20%及10%。2009年11月16日，上海某甲實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行增資，增資后注冊資本變更為200萬元，三位股東及其持股比例均保持不變，并已辦理工商變更登記手續(xù)。2011年9月5日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其持有的上海某甲實(shí)業(yè)有限公司20%的股權(quán)作價(jià)400,000元轉(zhuǎn)讓給被告，付款時間為協(xié)議簽訂之日起3日，并約定：“……任何一方違約將支付對方違約金1萬元……”。協(xié)議簽訂后，原告即協(xié)助上海某甲實(shí)業(yè)有限公司辦理了相應(yīng)的股東及股權(quán)變更登記手續(xù)，現(xiàn)上海某甲實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)狀況為：邱某某持股70%、被告持股20%、姚某某持股10%（陳某某持有的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚某某）。至今，被告未支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告催討未果，遂涉訟。另查明，邱某某及陳某某對原告向被告轉(zhuǎn)讓的上海某甲實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)。
原告（反訴被告）范某訴稱，2011年9月5日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定原告將其持有的上海某甲實(shí)業(yè)有限公司20%的股權(quán)作價(jià)400,000元轉(zhuǎn)讓給被告。協(xié)議簽訂后，原告依約履行了自己的義務(wù)，但被告卻遲遲未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告催討未果，遂請求判令：1、被告支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400,000元；2、被告支付原告違約金10,000元。
被告（反訴原告）徐某辯稱，原告在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時明確表示是無償轉(zhuǎn)讓，被告無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。上海某甲實(shí)業(yè)有限公司在注冊時系某經(jīng)濟(jì)園區(qū)代墊資的，原告從未實(shí)際出資過。
被告（反訴原告）徐某反訴稱，反訴原、被告于2011年9月5日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定反訴被告將其持有的上海某甲實(shí)業(yè)有限公司20%的股權(quán)作價(jià)400,000元轉(zhuǎn)讓給反訴原告。因在上海某甲實(shí)業(yè)有限公司登記時，反訴被告的注冊資金系向他人借入，注冊成功后又被抽走，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，雙方都知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓系無條件轉(zhuǎn)讓，無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。故反訴原告請求撤銷上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)此，反訴原告請求判令撤銷反訴原、被告于2011年9月5日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
原告（反訴被告）范某辯稱，不同意反訴原告的反訴請求，其事實(shí)與理由不成立。
裁判結(jié)果：
上海市奉賢區(qū)人民法院于2013年11月25日作出（2013）奉民二(商)初字第2379號民事判決：
一、被告（反訴原告）徐某于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告（反訴被告）范某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400,000元；
二、被告（反訴原告）徐某于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告（反訴被告）范某違約金10,000元；
三、駁回被告（反訴原告）徐某的反訴請求。
一審宣判后，原、被告均未提起上訴。一審判決已生效。
裁判理由：
法院生效裁判認(rèn)為，原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)遵循誠實(shí)、信用的原則全面履行義務(wù)。原告已經(jīng)將其持有的上海某甲實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了工商變更登記手續(xù)，而被告未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金的民事責(zé)任。被告辯稱，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，原告明確是無償轉(zhuǎn)讓，無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。法院審理后認(rèn)為，因原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定有股權(quán)的對價(jià)及付款時間，現(xiàn)被告認(rèn)為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告應(yīng)對上述事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任，但本案中，被告并未提供充分的證據(jù)證明原、被告之間形成無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合意，亦未提供證據(jù)證明被告存在其他無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由，故法院對被告的觀點(diǎn)不予采納。被告還辯稱，原告未向上海某甲實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行實(shí)際出資，且原告存在抽逃出資的情況，被告無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對此，法院認(rèn)為，被告上述辯稱內(nèi)容與原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無關(guān)聯(lián)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，原告是上海某甲實(shí)業(yè)有限公司的股東，享有上海某甲實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán)和依法處置其股權(quán)的權(quán)利。至于原告是否實(shí)際向上海某甲實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行出資以及原告是否存在抽逃出資的問題，屬于股東出資層面的糾紛，若查證屬實(shí)，相關(guān)權(quán)利人可向原告另行主張權(quán)利，但與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無關(guān)。關(guān)于被告提出的對上海某甲實(shí)業(yè)有限公司2009年8月24日至2011年9月5日經(jīng)營狀況進(jìn)行審計(jì)的申請，法院認(rèn)為，被告申請審計(jì)的內(nèi)容與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間并無關(guān)聯(lián)，退一步而言，即便審計(jì)結(jié)果如原告所預(yù)期，但因原、被告就股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)明確約定價(jià)值，該協(xié)議對原、被告均具有約束力，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格仍應(yīng)以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準(zhǔn)，故一審法院對被告的申請不予準(zhǔn)許。
針對反訴原告要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的反訴請求，因反訴原告未提供充分證據(jù)證明涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在可撤銷的事由，一審法院對反訴原告的反訴請求不予支持。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國民法典》（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第8條、第60條）
第四百六十五條 依法成立的合同，受法律保護(hù)。
第六百零九條 出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。
《中華人民共和國民事訴訟法》
第六十四條 代理訴訟的律師和其他訴訟代理人有權(quán)調(diào)查收集證據(jù)，可以查閱本案有關(guān)材料。查閱本案有關(guān)材料的范圍和辦法由最高人民法院規(guī)定。