股東資格確認糾紛可以根據(jù)協(xié)議約定的出資數(shù)額確定案件的級別管轄-成都迪賽科創(chuàng)機械有限公司、駱開倫股東資格確認糾紛案【(2021)川01民轄終157號】
一、裁判要旨
股東資格確認糾紛實際解決的是當(dāng)事人之間的股權(quán)歸屬問題。在無其他證據(jù)證明股權(quán)實際價值的情況下，可以根據(jù)當(dāng)事人約定的股權(quán)價值認定案件的訴訟標(biāo)的額，并據(jù)此確定案件的級別管轄。
二、案情簡介
上訴人(原審被告)：成都迪賽科創(chuàng)機械有限公司。
上訴人(原審被告)：駱開倫。
被上訴人(原審原告)：張有志。
張某某訴稱，其與駱某某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定成立某科創(chuàng)機械公司，注冊資金5000萬元，張某某作為某科創(chuàng)機械公司實際投資者，享有某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)，駱某某代張某某持某科創(chuàng)機械公司100%股權(quán)。某科創(chuàng)機械公司股權(quán)變更登記時，駱某某不得要求張某某支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，張某某提出要求時，駱某某應(yīng)配合辦理工商變更手續(xù)。此后，張某某將所持有的某科創(chuàng)機械公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給成都某光工業(yè)公司，但駱某某拒絕按照股權(quán)代持協(xié)議約定辦理工商變更登記，導(dǎo)致張某某向成都某光工業(yè)公司支付違約金200萬元。
張某某向四川省成都市郫都區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令：1.確認駱某某所持某科創(chuàng)機械公司100%的股權(quán)為張某某所有；2.某科創(chuàng)機械公司辦理工商變更登記將股東名冊中駱某某所持100%股權(quán)變更至張某某名下；3.駱某某協(xié)助辦理股東變更登記及相關(guān)手續(xù)；4.駱某某賠償張某某損失200萬元。
某科創(chuàng)機械公司在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為股權(quán)作為一項綜合性權(quán)利，包括財產(chǎn)性權(quán)利。因駱某某所持某科創(chuàng)機械公司股份權(quán)利價值5000萬元，加上張某某要求駱某某賠償?shù)?00萬元，本案訴爭標(biāo)的為5200萬元，已經(jīng)超過四川省轄區(qū)內(nèi)基層法院級別管轄的標(biāo)準(zhǔn)，由此本案應(yīng)由四川省成都市中級人民法院管轄。駱某某在答辯期間提出管轄權(quán)異議，認為本案應(yīng)由駱某某住所地的四川省綿陽市中級人民法院管轄。
三、裁判結(jié)果
一審法院裁定如下：駁回某科創(chuàng)機械公司、駱某某對本案管轄權(quán)提出的異議。
二審法院裁定如下：一、撤銷一審民事裁定；二、本案由四川省成都市中級人民法院管轄。
四、爭議焦點
關(guān)于本案的管轄法院問題。
五、裁判理由
二審法院認為，本院經(jīng)審查認為，本案系股東資格確認糾紛。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄?！北景笐?yīng)由迪賽公司住所地人民法院管轄。
關(guān)于本案級別管轄的問題。股東資格的確認實際系對股權(quán)歸屬的確認，股權(quán)屬于綜合性權(quán)利，既包含財產(chǎn)性權(quán)利，也包含非財產(chǎn)性權(quán)利，涉及訴訟標(biāo)的額，應(yīng)根據(jù)訴訟標(biāo)的額確定級別管轄。本案系張有志訴請確認駱開倫所持迪賽公司100%的股權(quán)為其所有。因雙方對案涉股權(quán)價值存有爭議，且均未能提交足以證明爭議股權(quán)實際價值的相關(guān)證據(jù)。案涉《補充協(xié)議》載明“乙方(張有志)作為迪賽公司的實際出資者，針對迪賽公司的注冊資金5000萬元，將通過自己的賬戶匯入甲方(駱開倫)賬戶，甲方收到乙方對迪賽公司的投資款后，須立即將該筆款項匯入迪賽公司賬戶，作為公司注冊資金；乙方轉(zhuǎn)款后，即視為對迪賽公司出資義務(wù)全部履行完畢，作為公司的實際股東，享有迪賽公司股東的全部權(quán)益?！币螂p方在協(xié)議中明確約定乙方(張有志)作為公司的實際股東的出資額為5000萬元，同時，迪賽公司營業(yè)執(zhí)照顯示的注冊資本亦為5000萬元。故本案在確定管轄階段，應(yīng)以協(xié)議約定的實際股東張有志的出資額5000萬元為標(biāo)準(zhǔn)確定本案級別管轄。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》第一條第二款之規(guī)定：“天津、河北、山西、內(nèi)蒙古、遼寧、安徽、福建、山東、河南、湖北、湖南、廣西、海南、四川、重慶高級人民法院，管轄訴訟標(biāo)的額3億元以上一審民商事案件，所轄中級人民法院管轄訴訟標(biāo)的額3000萬元以上一審民商事案件?！北景笐?yīng)由中級人民法院管轄。迪賽公司住所地位于成都市郫都區(qū)，故本案應(yīng)由成都市中級人民法院管轄。原審法院裁定對本案具有管轄權(quán)不當(dāng)，應(yīng)予糾正。
六、相關(guān)法律規(guī)定
（一）《中華人民共和國民事訴訟法(2023修正)》
第二十七條 因公司設(shè)立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。
（二）《最高人民法院關(guān)于調(diào)整高級人民法院和中級人民法院管轄第一審民商事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知(2015)》
一、當(dāng)事人住所地均在受理法院所處省級行政轄區(qū)的第一審民商事案件
北京、上海、江蘇、浙江、廣東高級人民法院，管轄訴訟標(biāo)的額5億元以上一審民商事案件，所轄中級人民法院管轄訴訟標(biāo)的額1億元以上一審民商事案件。
天津、河北、山西、內(nèi)蒙古、遼寧、安徽、福建、山東、河南、湖北、湖南、廣西、海南、四川、重慶高級人民法院，管轄訴訟標(biāo)的額3億元以上一審民商事案件，所轄中級人民法院管轄訴訟標(biāo)的額3000萬元以上一審民商事案件。
吉林、黑龍江、江西、云南、陜西、新疆高級人民法院和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團分院，管轄訴訟標(biāo)的額2億元以上一審民商事案件，所轄中級人民法院管轄訴訟標(biāo)的額1000萬元以上一審民商事案件。
貴州、西藏、甘肅、青海、寧夏高級人民法院，管轄訴訟標(biāo)的額1億元以上一審民商事案件，所轄中級人民法院管轄訴訟標(biāo)的額500萬元以上一審民商事案件。
七、春霆團隊律師建議
股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。確認股東資格，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實施民事行為的真實意思表示來予以認定。根據(jù)糾紛產(chǎn)生的原因，股東資格確認之訴在實踐中大致包括以下幾種類型：
1.因股權(quán)代持產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。股權(quán)代持是指股東隱名出資的情況，即隱名股東與名義股東之間簽訂出資協(xié)議，隱名股東以他人名義出資，由他人作為名義股東，但實際出資資金來源于該隱名股東，名義股東不享有實際權(quán)利，一切權(quán)利歸隱名股東所有。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第22條的規(guī)定，股權(quán)代持主要存在兩種類型：（1）原始股東取得資格發(fā)生的代持，包括兩種情況：①公司設(shè)立時實際股東直接出資；②實際股東對公司增資部分進行出資。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的代持。包括兩種情況：①“實轉(zhuǎn)而形式不轉(zhuǎn)”，是指轉(zhuǎn)讓人代受讓人代持股權(quán)，形成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持關(guān)系的雙重合意，受讓人為實際股東，但形式上股東名冊及工商登記中的股東仍為轉(zhuǎn)讓人。②“形轉(zhuǎn)而實不轉(zhuǎn)”，是指受讓人代轉(zhuǎn)讓人持有股權(quán)，即形式上股東名冊中股東變更為受讓人，但轉(zhuǎn)讓人仍為實際股東，股東資格實際上并未發(fā)生變動。股權(quán)代持是導(dǎo)致股東資格確認糾紛的高頻發(fā)原因，實際操作中應(yīng)注意防范。
2.因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。實際生活中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方可能因為過失或者其他原因，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中沒有履行法定的變更登記手續(xù)，或者沒有交付股票或出資證明書。如果未變更登記，就可能發(fā)生股東資格確認糾紛。此外，股份有限公司的股東可以憑借其所持有的無記名股票向公司主張股權(quán)；如果無記名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時未向受讓人交付無記名股票，則受讓人無法證明其股權(quán)之存在，從而可能發(fā)生股東資格確認糾紛。
3.因繼承產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。如果公司章程中并無禁止性規(guī)定，繼承人可以繼承被繼承人享有公司的股東資格和份額，同時繼承被繼承人作為股東的各項權(quán)利和義務(wù)。但在實踐中經(jīng)常出現(xiàn)公司或其他股東在沒有公司章程規(guī)定情況下卻不認可合法繼承人的股東資格而產(chǎn)生股東資格確認之訴。
4.因股權(quán)讓與擔(dān)保產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十八條規(guī)定，債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人約定將財產(chǎn)形式上轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)對財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該財產(chǎn)所得價款償還債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該約定有效。當(dāng)事人已經(jīng)完成財產(chǎn)權(quán)利變動的公示，債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人請求參照民法典關(guān)于擔(dān)保物權(quán)的有關(guān)規(guī)定就該財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。這是對讓與擔(dān)保的法律定義和處理。實務(wù)中，因借貸等債權(quán)債務(wù)關(guān)系的增多，股權(quán)讓與擔(dān)保情況亦隨之增加，因此產(chǎn)生了諸多問題，如股權(quán)讓與擔(dān)保的認定、轉(zhuǎn)讓人是否失去股東資格、受讓人是否取得股東資格、受讓人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資不足、抽逃出資等股東責(zé)任等問題。
5.因冒名產(chǎn)生的股東資格確認糾紛。實踐中，冒用他人名義出資也常常發(fā)生，所謂冒用他人名義出資是指投資人以根本不存在的人的名義（如去世者或者虛構(gòu)者）出資登記，或者盜用真實人的名義出資登記的投資現(xiàn)象。它包括以根本不存在的人的名義出資和盜用真實的人的名義出資并登記的兩種情況?？梢钥闯?，冒用他人名義出資的特點是要么被冒名者根本不存在，要么是盜用他人名義并以被盜用者的名義出資。因此，實際情況是，冒用他人名義者向公司履行出資義務(wù)，并實際參與公司的經(jīng)營管理、享有股東權(quán)利并承擔(dān)風(fēng)險，而被冒用名義者既沒有出資，也根本不存在參與經(jīng)營并享有所謂股東權(quán)利的問題。