裁判要旨
股權歸屬遵從的是商事外觀主義，公司法規(guī)定“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！庇纱丝芍挥修k理了公司變更登記，才能起到對抗第三人的法律效力。因而，在“一股二賣”情形中，公司的股權應當歸屬于辦理了工商變更登記的一方。
基本案例：
王富貴是鑫鑫有限責任公司的股東，今年年初將股權轉讓給龍傲天，鑫鑫公司股東名冊已經變更為劉某。但鑫鑫公司未辦理股東變更登記。同年6月，王富貴又將上述股權轉讓給了李狗剩，并辦理了工商登記。
律師分析：
第一次股權處分行為為王富貴與龍傲天之間的股權轉讓行為。這一次股權轉讓行為應為有效行為，但龍傲天僅辦理了股東名冊變更登記，未辦理工商變更登記。
第二次股權權處分行為為王富貴與李狗剩之間的股權轉讓行為，根據《公司法司法解釋（三）》第二十七條的規(guī)定，股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。而《物權法》第一百零六條是有關無權處分后第三人善意取得的規(guī)定。因龍傲天履行了公司內部股東名冊的變更程序，其股東資格已不存在有限責任公司人合性的障礙，所以龍傲天已成為公司股東。那么，王富貴再次轉讓股權的行為則屬無權處分，若李狗剩符合善意取得的條件（受讓股權時善意+支付合理對價+辦理完畢合法受讓手續(xù)），且辦理了工商變更登記，則可依照善意取得制度確認股權歸屬。第一次受讓人龍傲天可以請求原股東王富貴承擔賠償責任。
相關法律
《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）
第三十二條第三款 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《中華人民共和國公司登記管理條例》
第三十四條 有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記。
有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。第三十五條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
《中華人民共和國合同法》（已失效）
第五十二條 有下列情形之一的，合同無效：
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
第一百一十三條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
律師建議
作為股權受讓人，與股東簽訂股權轉讓協(xié)議后應當及時督促原股東辦理股東名冊、公司章程變更，并向公司登記機關辦理股權變更登記，確保股權受讓過程無瑕疵。對于在先受讓人而言，能夠有效避免股權被原股東再次轉讓給他人，導致最終無法取得股權的結果；而對于善意的在后受讓人而言，則能夠避免因原股東的無權處分行為而可能導致最終無法取得股權，更甚者還遭受其他損失。除此之外，為避免因“一股二賣”而遭受損失，可在簽訂的股權轉讓協(xié)議中明確約定違約金，在股權出讓方無法履行轉讓股權的義務時，請求股權出讓人返還已經支付的股權價款以及支付相應的違約金。