名義股東，亦稱為顯名股東，是指記載于公司章程、股東名冊和工商登記資料上，但沒有實際出資的人。也即，登記于名義股東名下的股權(quán)，實際是其為實際出資人代持的股權(quán)，并非本人所有。
裁判要點：
名義股東未經(jīng)實際出資人同意處分股權(quán)，事后實際出資人未予追認，且受讓人受讓標的股權(quán)不符合善意取得的條件的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。
司法觀點：
徐某某、孫某某股東資格確認糾紛再審案
【（2020）最高法民申6071號】
最高院觀點：孫某某雖主張其從李某某處繼受取得萬翔公司的股權(quán)，但李某某作為萬翔公司前法定代表人，在萬翔公司的工商登記檔案中，李某某并不持有萬翔公司的股權(quán)，孫某某亦未提供證據(jù)證明李某某曾依法受讓萬翔公司的股權(quán)。孫某某關(guān)于李某某是隱名股東及已經(jīng)與李某某達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意的主張，缺乏事實和法律依據(jù)。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款關(guān)于無權(quán)處分的規(guī)定，李某某作為名義股東，將其持有的萬翔公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給孫某某，不符合《物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定的善意取得的構(gòu)成要件。原審法院據(jù)此認定，孫某某對萬翔公司的股權(quán)不構(gòu)成善意取得，理據(jù)適當。
律師分析：
對于名義股東未經(jīng)同意簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，應(yīng)當綜合考慮受讓股權(quán)是否是善意，包括是否知曉存在實際出資人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是否合理、股權(quán)價款是否支付等因素進行判斷。如果股權(quán)受讓人受讓股權(quán)完全是出于善意，從更好的保護善意第三人利益的角度來說，應(yīng)當認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。反之，如果股權(quán)受讓人在受讓股權(quán)時明知名義股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)并非其本人所有，系無權(quán)處分，在此情況下仍然與名義股東惡意串通受讓股權(quán)，損害實際出資人的利益，根據(jù)《民法典》第一百五十四條的相關(guān)規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為當屬無效。
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